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GUIA DE TRAMITES
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| PARTE I - CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA |
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| SOCIEDAD ANÓNIMA |
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| Legislación
aplicable |
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Las Sociedades Anónimas
están reguladas por:
- Código de Comercio.
- Real Decreto legislativo 1564/1989
de 22 de Diciembre.
- Real Decreto 1597/1989 de
Diciembre. Reglamento del Registro Mercantil.
- Ley 19/ 1989 de 25 de julio
de reforma parcial y adaptación de la legislación
mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
- Ley 2/1995, de 23 de Marzo
de sociedades de responsabilidad limitada.
| Concepto |
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La Sociedad Anónima
es una sociedad de carácter mercantil, en la que el capital
está dividido en acciones, siendo el mínimo exigido
de 10.000.000 de pesetas, y en la que los socios no responden
de las deudas sociales con su patrimonio personal.
| Características |
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- Las sociedades anónimas
son sociedades capitalistas y tienen carácter mercantil.
- Son sociedades mercantiles
cualquiera que sea su objeto.
- Su denominación no
podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente,
y con el nombre deberá figurar la indicación de
Sociedad Anónima o S.A.
- El número mínimo
de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).
- El capital no podrá
ser inferior a 10 millones de pesetas y se expresará siempre
en esta moneda.
- En la sociedad el capital
está dividido en acciones.
- El capital de la sociedad
deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al menos
en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones,
es decir en un 25 por 100.
- Los socios no responderán
con su patrimonio personal de las deudas sociales.
- La sociedad deberá
constituirse mediante escritura pública e inscribirse
en el Registro Mercantil.
- Mediante la inscripción
en el Registro Mercantil, la sociedad adquirirá personalidad
jurídica propia.
- El domicilio de la sociedad
se fijará, dentro del territorio español, en el
lugar en que se halle el centro de su administración y
dirección, o en el que radique su principal explotación
| Constitución
e inscripción |
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- La sociedad anónima
deberá constituirse mediante escritura pública
e inscribirse en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses
desde su otorgamiento. Su constitución se publicará
en el Boletín Oficial de Registro Mercantil.
- La sociedad una vez inscrita
en el Registro Mercantil tendrá personalidad jurídica
propia.
- Si en el plazo de un año
la sociedad no se inscribe, cualquier socio podrá instar
la disolución de la sociedad en formación y exigir
la restitución de sus aportaciones.
- Si la sociedad continúa
sus operaciones se le aplicarán las normas de las sociedades
colectivas o las de las sociedades civiles.
- Los fundadores y administradores
quedarán obligados a la presentación de la escritura
de constitución para la inscripción en el registro
Mercantil, y en su caso en el de la Propiedad, así como
a hacer el pago de los gastos e impuestos correspondientes.
| Escritura de
constitución y estatutos sociales |
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En la escritura de constitución
de la sociedad y en los estatutos sociales se harán constar
todos los pactos que los socios fundadores consideren convenientes,
siempre que no contradigan las leyes, pero obligatoriamente se
expresarán los siguientes datos:
Escritura
- Datos personales de los otorgantes
(personas físicas), o razón social (personas jurídicas).
- Voluntad de fundar una sociedad
anónima.
- Lo que aporta o se obliga
a aportar cada socio, indicando el título en que lo hace
y el número de acciones atribuidas.
- Cuantía de los gastos
de constitución.
- Estatutos de la sociedad.
- Datos personales de las personas
encargadas de la administración y representación
de la sociedad, o su denominación social si se trata de
personas jurídicas.
Estatutos
- Denominación de la
sociedad.
- El objeto social y actividad.
- Duración de la sociedad.
- Fecha de comienzo de las operaciones.
- Domicilio social.
- Capital social, con la parte
no desembolsada y, en este caso, forma y plazos de desembolso.
- Número de acciones,
valor nominal, clase y serie, capital desembolsado y representación
de las acciones por títulos (nominativas o al portador)
o anotaciones en cuenta.
- Estructura del órgano
de administración y representación. Número
de administradores.
- Procedimiento para la toma
de acuerdos.
- Fecha de cierre del ejercicio
social.
- Restricciones a la transmisibilidad
de acciones.
- Régimen de las prestaciones
accesorias
- Derechos especiales de los
fundadores o promotores.
| Fundación
de la sociedad |
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- Los fundadores y promotores
de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de
contenido económico, cuyo valor no podrá exceder
del 10% de los beneficios netos obtenidos según balance,
una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por
un periodo no superior a 10 años, que podrán incorporarse
a títulos nominativos distintos de las acciones.
| Procedimientos
de fundación |
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- Serán fundadores las
personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las
acciones.
- La fundación será
sucesiva cuando antes de otorgar la escritura de constitución
de la sociedad, se haga una promoción pública de
la suscripción de las acciones y por lo tanto los promotores
no suscriban la totalidad de las acciones.
| Responsabilidad
de los otorgantes y promotores |
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- En el mes siguiente a la celebración
de la junta constituyente, será responsabilidad de las
personas designadas para otorgar escritura pública de
constitución de la sociedad la presentación de
la misma para su inscripción en el registro Mercantil
y en el de la Propiedad Inmobiliaria (si fuese necesario) y el
pago de los impuestos y gastos.
- Los promotores responderán
solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros
con la finalidad de constituir la sociedad
- Una vez inscrita, la sociedad
quedará obligada por los actos y contratos desempeñados
legítimamente por los promotores.
- Los promotores responden solidariamente
frente a la sociedad, los accionistas y terceros, de la realidad
de las listas de suscripción, de las aportaciones sociales,
de la valoración de las aportaciones no dinerarias, de
los pagos de los gastos de constitución y de las declaraciones
contenidas en el programa y en el folleto informativo.
- Si transcurrido un año
desde el depósito de programa de fundación y de
folleto informativo en el Registro Mercantil, sin haberse procedido
a inscribir la Escritura de Constitución, los suscriptores
podrán solicitar la restitución de las aportaciones
efectuadas.
| Nulidad de
la sociedad |
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Son causas de nulidad las
siguientes:
- Cuando su objeto social sea
ilícito.
- Cuando no figure en la escritura
de constitución o en los estatutos sociales la denominación
de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía
del capital, el objeto social, o no se respete el desembolso
mínimo de capital,
- Cuando los socios fundadores
sean incapacitados.
- Por no haber concurrido en
el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios
fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio
fundador cuando se trate de sociedad unipersonal
| Aportaciones
a la sociedad |
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- Sólo podrán
ser objeto de aportación a la sociedad los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoración económica.
No obstante en los estatutos de la sociedad podrán establecerse
prestaciones distintas a las aportaciones de capital, sin que
puedan integrar el capital social.
- Las aportaciones podrán
ser:
- Dinerarias
-
- Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en moneda nacional y si fuesen realizadas en moneda extranjera se determinará su equivalente en pesetas.
- No dinerarias
-
- En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido, naturaleza y procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe dictado a la escritura
| Dividendos
pasivos |
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- El accionista deberá
aportar a la sociedad el capital no desembolsado en la forma
y plazos previstos en los estatutos, o en su defecto por decisión
de los administradores.
- Si el pago no se cumple dentro
de plazo previsto, el accionista se hallará en mora, pudiéndose
reclamar el cumplimiento de desembolso con abono de interés
legal y daños y perjuicios, además de no poder
ejercitar algunos derechos que le asisten como socio (derecho
al voto, a suscripción preferente, a percibir dividendos...).
| Las acciones |
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Las acciones representan partes
alícuotas de capital social, siendo nula la creación
de acciones que no respondan a una aportación patrimonial
a la sociedad.
La acción confiere a
su titular la condición de socio y con ella los siguientes
derechos:
- El de participar en el reparto
de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
liquidación.
- El de suscripción preferente
en la emisión de nuevas acciones u obligaciones.
- El de asistir (por sí
o por medio de representación y votar en las juntas generales
y de impugnar los acuerdos sociales.
- El de información.
Las acciones podrán
estar representadas por:
- Títulos
- Anotaciones en cuenta
| Títulos |
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Acciones representadas por
títulos podrán ser:
- Cuando en ellas aparezca el
nombre de su titular.
- Serán nominativas
obligatoriamente: cuando su importe no haya sido totalmente desembolsado
existan restricciones estatutarias para su transmisibilidad,
cuando conlleven prestaciones accesorias o cuando lo exijan disposiciones
especiales.
- Las acciones nominativas figurarán
en un libro registro de la sociedad en el que se inscribirán
los sucesivos titulares. así como la constitución
de derechos reales y gravámenes sobre ellas.
- Cuando no conste el nombre
de titular.
- En este caso el
capital estará totalmente desembolsado
- Los títulos estarán
numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios,
podrán incorporar una o más acciones de la misma
serie y deberán contener las menciones exigidas en la
ley.
- Se podrán
emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a
la mitad de capital social suscrito.
- En el supuesto de acciones
sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma
destacada en el título.
- Los titulares de las acciones
sin voto tendrán los siguientes derechos:
- A percibir un
dividendo anual mínimo de un 5 por 100 del capital desembolsado
por cada acción sin voto.
- Sólo quedarán
afectadas por la reducción de capital social por pérdidas,
cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes
acciones.
- En caso de liquidación
de la sociedad, a obtener el valor desembolsado antes de que
se distribuya cantidad alguna.
- Los demás derechos
de las acciones ordinarias, excepto el de voto.
| Anotaciones
en cuenta |
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Las acciones representadas
por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto
en la normativa reguladora de mercado de valores.
| Transmisión
de las acciones |
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- El objeto de tráfico
en las acciones es el conjunto de derechos inherentes a la cualidad
de socio.
- Mientras no se hayan impreso
y entregado los títulos representativos de las acciones,
la transmisión de estos procederá de acuerdo con
las normas sobre cesión de crédito y demás
derechos incorporables.
- Hasta la inscripción
de la sociedad en el Registro Mercantil no podrán entregarse
ni transmitiese las acciones.
- En la transmisión de
acciones hay que distinguir entre:
- Transmisión
inter vivos
El régimen
general es la libre transmisión de las acciones y sólo
es posible establecer la restricción a la libre transmisibilidad
de las acciones cuando exista precepto estatutario que así
lo diga y sólo cuando las acciones sean nominativas.
- Transmisión
mortis causa
Si sólo
puede haber restricción a la libre transmisibilidad de
las acciones nominativas, sólo serán aplicables
tales restricciones cuando este supuesto se haya contemplado
expresamente en los estatutos.
Formalidades para la transmisión
- Es obligatorio llevar un libro
registro de acciones nominativas, anotándose en él
los datos identificativos del socio y de los sucesivos titulares,
así como la constitución de los derechos reales
y los gravámenes sobre aquellas.
| Copropiedad
de las acciones |
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Las acciones son indivisibles,
por lo que cuando una acción pertenezca en proindiviso
a varias personas se designará a una de ellas para que
ejercite los derechos inherentes a la misma. Del incumplimiento
con la sociedad responderán solidariamente todos los socios.
| Derechos reales
sobre las acciones |
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- Usufructo de las acciones
-
- En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio con todos los derechos reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a los dividendos.
- Cuando el usufructo recaiga sobre acciones no liberadas del todo el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de lo no desembolsado.
- En el caso de
prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas,
el ejercicio de los derechos de accionista.
| Negocios sobre
las propias acciones |
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La ley de Sociedades Anónimas
distingue entre:
- Adquisición originaria
de acciones propias
- Adquisición derivativa
de acciones propias
| Adquisición
originaria de acciones propias |
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La sociedad no podrá
en ningún caso suscribir acciones propias ni acciones
emitidas por su sociedad dominante.
| Adquisición
derivativa de acciones propias |
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- La sociedad podrá adquirir
sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante
siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
- Que la adquisición
haya sido autorizada por la junta general estableciendo las condiciones
y la duración de la autorización, que en ningún
caso podrá exceder de 18 meses.
Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la
sociedad dominante, la autorización deberá proceder
también de la junta general de esta sociedad.
- Que el valor nominal de las
acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean
la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad
dominante y sus filiales, no exceda del 10 por 100 del capital
social.
- Que la adquisición,
permita dotar una reserva indisponible regulada en la ley.
- Que las acciones estén
íntegramente desembolsadas.
- No obstante todo lo anterior,
existen supuestos de libre adquisición regulados por la
ley.
| Obligaciones |
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|---|
- La sociedad podrá emitir
series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan
o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones
no sea superior al capital social desembolsado, más las
reservas que figuren en el último balance aprobado y las
cuentas de regularización y actualización del balance.
- La emisión de obligaciones
se hará constar en escritura pública. las obligaciones
podrán representarse:
- Por medio de
títulos que deberán ser iguales y podrán
ser:
- Por medio de anotaciones en
cuenta.
- La sociedad podrá emitir
obligaciones convertibles en acciones, cuando la junta general
determine las bases y las modalidades de la conversión
y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
| Órganos
de la sociedad |
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En una Sociedad Anónima
pueden existir los siguientes órganos:
- Junta General
- Administradores
- Consejo de Administración
| La Junta General |
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- Los accionistas constituidos
en junta, decidirán por mayoría en los asuntos
propios de la competencia de la junta, es decir que los socios,
para tomar acuerdos, deberán necesariamente constituirse
en junta, no pudiendo expresar su voluntad por correspondencia,
ni telegráficamente.
- Todos los socios quedan sometidos
a los acuerdos de la junta general.
- La junta general estará
presidida por las personas que designen los estatutos y en su
defecto en la forma establecida por la ley.
- Siempre se levantará
acta de la junta, pudiendo los administradores requerir la presencia
de Notario
- El derecho de asistencia y
voto en las juntas podrán ejercerlo los accionistas por
sí o por medio de representante.
- Las juntas generales podrán
ser:
- Es la que se reúne
dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para censurar
la gestión social, aprobar las cuentas de ejercicio anterior
y resolver la aplicación del resultado.
- Es toda junta no prevista
como ordinaria. Los administradores la convocarán cuando
lo consideren conveniente para los intereses de la sociedad,
o cuando lo soliciten los socios titulares de al menos un 5 por
100 de capital social, expresando los asuntos a tratar.
- No obstante lo dispuesto,
la junta se entenderá convocada y válidamente constituida
cuando éste presente todo el capital social y los asistentes
unánimemente acepten la celebración de la junta.
Está situación se denomina junta universal.
| Impugnación
de los acuerdos sociales |
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- Serán nulos:
- Los acuerdos contrarios a
la ley.
- Serán anulables:
- Los acuerdos que se opongan
a los estatutos.
- Los acuerdos que lesionen
en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros los intereses
de la sociedad.
- Para la impugnación
de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas,
los administradores y cualquier tercero que acredite interés
legítimo.
- Para la impugnación
de acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas
asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición
al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido legítimamente
privados del voto, así como los administradores.
| Administradores |
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- Las funciones de los administradores
son las de gestión y representación de la sociedad.
- Para ser administrador no
se exige la cualidad de accionista, o a menos que los estatutos
lo requieran
- La administración de
la sociedad puede estar a cargo de:
- Un administrador único.
- Dos mancomunados (las decisiones
las toman conjuntamente)
- Varios solidarios (cada uno
por sí solo puede ejercer las facultades conferidas).
- Consejo de administración
(integrado por al menos 3 miembros que gestionarán y representarán
a la sociedad colectivamente).
- No pueden ser administradores:
- Quebrados y
concursados.
- Menores e incapacitados.
- lnhabilitados para el ejercicio
del cargo público.
- Los condenados por grave incumplimiento
de las leyes.
- Aquellos que por su cargo
no puedan ejercer el comercio.
- Funcionarios que se relacionen
por su cargo con actividades propias de la sociedad.
- El nombramiento de los administradores
surtirá efecto desde su aceptación y se presentará
a inscripción en el Registro Mercantil en los 10 días
siguientes.
- El cargo de administrador
no podrá exceder de 5 años, pudiendo ser reelegidos
por períodos de igual duración.
- Los administradores representarán
a la sociedad conforme prevean los estatutos
- La junta general en cualquier
momento podrá acordar la separación de los administradores.
- La retribución deberá
ser fijada en los estatutos.
- Los administradores responderán
solidariamente, salvo que prueben la inexistencia de su culpa,
frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del
daño que causen por actos contrarios a la ley, a los estatutos
o por actos realizados sin la diligencia debida.
- Puede entablarse acción
social de responsabilidad contra los administradores.
| Consejo de
Administración |
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|---|
- Cuando la administración
se confíe conjuntamente a más de 2 personas, éstas
constituirán el Consejo de Administración. Por
lo tanto el número de administradores en caso de Consejo
no será inferior a 3 personas.
- Los miembros del Consejo de
Administración se elegirán por votación.
- El Consejo de Administración
quedará válidamente constituido cuando concurran
a la reunión la mitad más de uno de sus componentes.
- Los acuerdos se adoptarán
por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los
consejeros concurrentes a la sesión.
- Las discusiones y acuerdos
del consejo se llevarán a un libro de actas, que serán
firmadas por el presidente y el secretario.
- Los administradores podrán
impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración
en el plazo de 30 días. En el mismo plazo lo podrán
hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital
social
- El Real Decreto 821/1991,
de 17 de Mayo desarrolla la ley para el nombramiento de miembros
del Consejo de Administración.
| Cuentas anuales |
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|---|
- Los administradores de la
sociedad estarán obligados a formular en el plazo máximo
de 3 meses, a partir del cierre del ejercicio social:
- Las cuentas
anuales
- El informe de gestión
- La propuesta de aplicación
del resultado
- Las cuentas anuales son:
- Balance
- Cuenta de pérdidas
y ganancias
- Memoria
| Balance |
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|---|
- El balance de las Sociedades
Anónimas deberá ajustarse al esquema de la ley,
si bien podrán formular balance abreviado las sociedades
en las que durante dos años consecutivos en la fecha de
cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias
siguientes:
- Que el total de las partidas
del activo no supere los 300 millones de pesetas.
- Que el importe neto de su
cifra anual de negocios no supere los 600 millones de pesetas.
- Que el número medio
de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior
a 50.
- En el primer ejercicio social
desde su constitución, transformación o fusión,
las sociedades podrán formular balance abreviado si reúnen,
al cierre de dicho ejercicio, al menos 2 de las circunstancias
expresadas en el punto anterior.
| Cuenta de pérdidas
y ganancias
| |
La cuenta de pérdidas
y ganancias deberá ajustarse al esquema establecido en
la ley, sin embargo podrán formular cuenta de pérdidas
y ganancias abreviada (agrupando determinadas partidas en una
sola llamada Consumos de Explotación o Ingresos de Explotación),
las sociedades en las que durante dos años consecutivos
en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos
de las circunstancias siguientes:
- Que el total de las partidas
de activo no supere los 1.200 millones de pesetas
- Que el importe neto de la
cifra anual de negocios no supere los 2.400 millones de pesetas.
- Que el número medio
de los trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior
a 250.
- En el primer ejercicio social
desde su constitución, transformación o fusión,
las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas
y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio,
al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el punto
anterior.
| Memoria |
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|---|
La memoria completará,
ampliará y, comentará el balance y la cuenta de
pérdidas y ganancias.
| Informe de
Gestión |
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|---|
- El informe de gestión
contendrá una exposición fiel sobre la evolución
de los negocios y la situación de la sociedad.
- Informará igualmente
sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos
después del cierre del ejercicio, la evolución
previsible de aquella, las actividades en materia de investigación
y desarrollo y de las adquisiciones de acciones propias.
- Las sociedades que formulen
balance abreviado no estarán obligadas a elaborar el informe
de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido
acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir
en la memoria las menciones que se establecen por la ley.
| Aprobación
de las cuentas y aplicación del resultado |
|
|---|
- Las cuentas anuales se aprobarán
por la junta general de accionistas.
- Una vez cubiertas las atenciones
previstas en la ley o en los estatutos, solo se podrán
repartir dividendos si el valor del patrimonio neto no resulta
inferior al capital social.
- En todo caso, el 10 por 100
de beneficio se destinará a la reserva legal hasta que
ésta alcance el 20 por 100 de capital social. Esta reserva
legal mientras no supere el 20 por 100 de capital social sólo
se destinará compensar pérdidas.
- La distribución de
dividendos a los accionistas se realizará en proporción
al capital que hayan desembolsado
- Entre los accionistas se podrán
distribuir cantidades a cuenta de dividendos en determinadas
condiciones.
| Verificación
de las cuentas anuales por Auditoría |
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|---|
- Las cuentas anuales y el informe
de gestión serán revisados por auditores de cuentas
- Se exceptúa de esta
obligación a las sociedades que puedan presentar balance
abreviado.
- El objeto de auditoria es
comprobar si las cuentas anuales ofrecen una imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y los resultados
de la sociedad, as como la concordancia de informe de gestión
con las cuentas anuales.
- Los auditores redactarán
un informe sobre el resultado de su actuación.
- Los auditores serán
nombrados por:
- La junta general de accionistas
antes de que finalice el ejercicio a auditar. Serán contratados
por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá
ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar
desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar,
pudiendo ser contratados anualmente una vez haya finalizado el
período inicial. No obstante, cuando las auditorías
de cuentas no fueran obligatorias, no serán de aplicación
las limitaciones establecidas en el párrafo anterior.
- El Registrador mercantil,
cuando la Junta General no hubiera nombrado a los auditores antes
de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o habiéndoles
nombrado no acepten el cargo, o no puedan cumplir sus funciones,
o cuando en las sociedades no estén obligadas a verificación
por auditoría, los accionistas representantes de al menos
el 5 por 100 del capital social, soliciten al registrador mercantil
que nombre un auditor siempre que no hubieran transcurrido 3
meses desde el cierre del ejercicio.
- El Juez de Primera Instancia
del domicilio social. Los administradores y las personas legitimadas
para solicitar auditor podrán pedir al juez de primera
instancia la revocación del auditor existente y el nombramiento
de otro, siempre que haya causa justa.
| Depósito
y publicidad de las cuentas anuales |
|
|---|
- Dentro del mes siguiente a
la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán
para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio
social:
- Certificación de los
acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas
anuales y de aplicación del resultado.
- Un ejemplar de cada una de
las mencionadas cuentas, así como del informe de gestión
y del informe de los auditores.
- Cualquier persona podrá
obtener información de los documentos presentados.
- Las cuentas anuales, incluidas
las consolidadas, además de publicarse en pesetas, podrán
publicarse en ecus. En la memoria se expresará el tipo
de conversión, que será el del día de cierre
del balance.
| Sociedad Anónima
Unipersonal |
|
|---|
- Se entiende por sociedad unipersonal
- La constituida
por un único socio, sea persona natural o jurídica.
- La constituida por dos o mas
socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad
de un único socio.
- La constitución de
una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida
de tal situación, se harán constar en escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
- En la inscripción se
expresará necesariamente la identidad del socio único.
- En tanto subsista la situación
de unipersonalidad, la sociedad hará expresamente su condición
de unipersonal en toda su documentación, así como
en todos los anuncios que haya de publicar por disposición
legal o estatutaria.
- El socio único ejercerá
las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán
en acta.
- Los contratos celebrados entre
el socio único y la sociedad deberán constar por
escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo
con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro
de la sociedad que habrá de ser legalizado.
- En caso de insolvencia provisional
o definitiva del socio único o de la sociedad, no serán
oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos
al libro-registro.
- Efectos de la Unipersonalidad
Sobrevenida:
- Transcurridos 6 meses desde
la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal
sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro
Mercantil, el socio único responderá personal,
ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraidas
durante el período de unipersonalidad y no inscripción.
- Inscrita la unipersonalidad,
el socio único no responderá de las deudas contraídas
con posterioridad.
- A partir del 31 de Diciembre
de 1995, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento
alguno de Sociedad Anónima hasta que se haya inscrito
la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en la ley.
| Sociedades
Unipersonales Preexistentes |
|
|---|
Las sociedades que se hubieran
constituido como sociedades anónimas unipersonales a partir
del 1 de junio de 1995, han debido presentar en el Registro Mercantil
para su inscripción, antes del 1 de enero de 1996, una
declaración suscrita por persona con facultad certificante
y firma legitimada, en la que se haya indicado la identidad del
socio único.
|
TRÁMITES
LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA |
| Registro general
de sociedades Madrid |
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|---|
Obtención del certificado
acreditativo de no existir ninguna sociedad con una denominación
o razón social idéntica.
| Notario |
|
|---|
Otorgar escritura de constitución.
| Administración
de Hacienda |
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|---|
- Solicitud de Código
de identificación fiscal y Alta en censo (Modelo 037)
- Delegación de Hacienda.
- Autoliquidación del
Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados (Modelo 600) - Diputación General de Aragón.
- Alta de Impuesto sobre Actividades
Económicas. (Modelo 845 ó 848). - Delegación
de Hacienda
| Ayuntamiento |
|
|---|
- Licencia de Obras.
- Impuesto sobre Construcciones,
Instalaciones y Obras.
- Impuesto sobre Bienes lnmuebles.
- Licencia de Apertura
| Tesorería
Territorial de la Seguridad Social |
|
|---|
- Alta en el régimen
correspondiente de la Seguridad Social.
- Inscripción de la empresa
en la Seguridad Social.
- Alta en un sistema de cobertura
de riesgos de accidentes y enfermedad profesional.
- Alta y afiliación de
los trabajadores en la Seguridad Social.
| Dirección
Provincial de Trabajo y Seguridad Social |
|
|---|
- Comunicación de apertura
de centro de trabajo.
- Obtención y legalización
de libro de Visitas.
- Obtención y legalización
de libro de Matrícula (Cuando tenga trabajadores por cuenta
ajena).
- Obtención del Calendario
Laboral.
| Oficinas
del Instituto Nacional de Empleo |
|
|---|
- Oferta de Empleo sólo
para ciertos colectivos de trabajadores desempleados).
- Formalización de los
contratos de trabajo (cuando haya trabajadores por cuenta ajena).
| Registros |
|
|---|
- Inscripción de la sociedad
en el Registro Mercantil y legalización de los libros.
- Registro Industrial.
- Inscripción en el Registro
de la Propiedad Inmobiliaria (cuando haya bienes inmuebles).
- Inscripción en el Registro
de la Propiedad Industrial (para el caso de patentes de invención,
modelos de utilidad, marcas, rótulos de establecimiento
y nombres comerciales).